ماده ۳ قانون ثبت شرکتها می‌گوید: «هر شرکت خارجی برای اینکه بتواند به‌وسیله شعبه یا نماینده به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید، باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته‌شده و در اداره ثبت‌اسناد تهران به ثبت رسیده باشد.» لذا مجوز و دستور ثبت شرکت‌های خارجی به‌موجب قانون ثبت شرکتها مصوب ۱۵ خرداد هزار و سیصد و ده بوده و طبق ماده 3 قانون مذکور از تاریخ اجرای آن هر شرکت خارجی برای اینکه بتواند به‌وسیله شعبه یا نماینده به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید در مملکت اصلی خود قانونی شناخته‌شده باشد.
بنابراین شرکت خارجی وقتی در ایران می‌تواند به ثبت برسد که در کشور مرکز اصلی خود به ثبت رسیده و قانونا تشکیل‌شده باشد و البته اثبات این امر و ارائه دلیل در این مورد به عهده شرکت تقاضاکننده ثبت است.
گفتنی است میدان عمل بعضی از شرکت‌های تجارتی به علت زیادی سرمایه بسیار وسیع است و اغلب در خارج از کشوری که اقامت دارند، به خریدوفروش یا سایر اعمال تجارتی اشتغال دارند. این قبیل شرکتها گرچه در مقر اصلی خود به ثبت رسیده‌اند، ولی چون در ممالک خارج به تجارت اشتغال دارند کشورهای دیگری که شعب این قبیل شرکتها در آنجا به نام شرکت مقیم کشور بیگانه معامله می‌نمایند، قطعاً باید در امور آن‌ها رسیدگی‌های لازم را به عمل‌آورند و این معنی ندارد که شرکت‌های داخلی همگی تحت نظم و قاعده باشند ولی شرکت‌های خارجی بدون رعایت تشریفاتی هر قسم عملی که بخواهند به نام شرکت مقیم خارج انجام دهند. به‌این‌علت در کشورهای متمدن شعبه هر شرکت خارجی که در داخل مملکت آن‌ها تأسیس می‌شود، نخستین کاری که از آن انتظار دارند به ثبت رساندن شرکت می‌باشد.
مقررات ثبت
برای اقدام به ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی به‌موجب ماده 4 نظامنامه قانون ثبت شرکتها اظهارنامه آن «به‌وسیله شخصی که از طرف شرکت...حق امضا در ایران دارد و یا توسط کسی که از طرف شخص مزبور برای این تقاضا وکالت دارد تقدیم خواهد شد»
.اظهارنامه ثبت باید به فارسی نوشته‌شده دارای نکات ذیل باشد:
- نام کامل شرکت
- نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره
- مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن
- تابعیت شرکت
- مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا
- آخرین بیلان شرکت مشروط به اینکه قوانین خارجه و یا عرف تجاری مملکت اصلی شرکت و یا اساسنامه خود شرکت انتشار بیلان شرکت را تعهد کرده باشد
- ر چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت‌دار، شرکت تقاضاکننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت‌شده است
- شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می‌کند
- شعب آن در کدام‌یک از نقاط ایران موجود است
- نماینده عمده شرکت در ایران کیست و اگر شرکت چند نماینده مستقل دارد نمایندگان مستقل شرکت در ایران چه اشخاصی هستند
- اسم و آدرس صحیح شخص یا اشخاصی که مقیم در ایران بوده و برای دریافت کلیه ابلاغات مربوط به شرکت صلاحیت‌دارند
- تعهد به اینکه همه‌ساله یک نسخه از آخرین بیلان شرکت را درصورتی‌که بیان مزبور مطابق فقره ششم این ماده قابل‌انتشار باشد به دایره ثبت شرکتها بدهد
ضمائم
ضمائم اظهارنامه عبارت‌اند از:
- یک نسخه مصدق از اساسنامه شرکت
- یک نسخه مصدق از اختیارنامه نماینده عمده شرکت در ایران و درصورتی‌که شرکت چند نماینده مستقل داشته باشد
- یک نسخه مصدق از اختیارنامه هر یک از آن‌ها. اساسنامه و اختیارنامه وقتی معتبر است که به امضای نماینده کنسولی ایران در کشور مرکز اصلی شرکت تقاضاکننده ثبت رسیده باشد. ضمناً در صورت تقاضای ثبت شعبه شرکت سواد مصدق سند ثبت خود شرکت در ایران که به گواهی اداره ثبت شرکتها رسیده باشد باید ضمیمه مدارک شود.
- پس از وصول اظهارنامه و ضمایم ثبت اداره ثبت شرکتها آن را در دفتر مخصوص ثبت شرکت‌های خارجی تحت شماره ردیف ثبت خواهد کرد و برای هرگونه تغییرات یا تأسیس شعب، صفحاتی را سفید باقی خواهد گذاشت و هر شرکت خارجی یک پرونده ثبت شرکتها خواهد داشت.
انتشار
وقتی جریان ثبت در دفاتر پایان یافت باید طبق ماده 20 نظامنامه ثبت شرکتها در ظرف یک ماه از تاریخ ثبت هر شرکت خارجی یا شعبه آن دایره ثبت شرکتها باید مراتب ذیل را به خرج خود شرکت در مجله رسمی وزارت عدلیه و یکی از روزنامه‌های یومیه تهران منتشر نماید.
- خلاصه اساسنامه شرکت
- اسم نماینده عمده شرکت در ایران و اگر شرکت در ایران چند نفر نماینده مستقل داشته باشد اسم همه آن‌ها.
- اسم اشخاصی که از طرف شرکت حق امضا دارند.
- اسم شخص یا اشخاص مقیم در ایران که برای دریافت کلیه ابلاغات مربوط به شرکت صلاحیت‌دارند
تصدیق ثبت
بعد از انجام تشریفات مزبور «تصدیق‌نامه ثبت شرکت» صادر و به متقاضی تسلیم می‌شود.
گواهی‌نامه مزبور طبق ماده 18 نظامنامه باید حاوی مراتب زیر باشد:
- نام کامل شرکت
- نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره
- مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن
- تابعیت شرکت
- مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا
- در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت دار، شرکت تقاضاکننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت‌شده است
- شرکت به چه نوع امر صنعتی یا مالی در ایران مبادرت می‌کند
این تصدیق ثبت باید به امضای اداره ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی برسد.
تغییرات
ماده 7 قانون ثبت شرکتها مقرر داشته است که: «تغییرات راجع به نمایندگان شرکت و یا مدیران شعب آن باید به اداره ثبت‌اسناد کتباً اطلاع داده شود.» و این اطلاع نباید از دو ماه تجاوز کند و اگر تغییرات در خود شرکت باشد مدت اعلان آن سه ماه است درصورتی‌که مرکز اصلی شرکت در اروپا و آسیا (به‌استثنای خاور دور) و امریکای شمالی باشد و چهار ماه در سایر مناطق دنیا که شامل خاور دورهم می‌شود.
تغییرات مزبور باید با اسناد و مدارک مثبتِ به‌ضمیمه اظهارنامه اعلام شود و اداره ثبت هم تا یک ماه مکلف به انتشار آن به هزینه تقاضاکننده است.
شرکت دارای امتیاز
ممکن است شرکت خارجی که در ایران به عملیات تجارتی یا صنعتی یا مالی می‌پردازد دارای امتیازنامه رسمی از دولت ایران باشد، در این صورت طبق تبصره 5 نظامنامه هرگاه شرکت خارجی شرکتی باشد که شرایط عملیات آن به‌موجب امتیازنامه صحیح و منظمی مقرر گردیده علاوه بر اسناد فوق (اظهارنامه-اساسنامه-اختیارنامه) باید سواد امتیازنامه با تصدیق وزارت امور خارجه مشعر بر صحت آن امتیازنامه نیز تسلیم شود.
پس از پیروزی انقلاب اسلامی و تدوین قانون اساسی مورخ 1358 چون در اذهان مردم خاطرات ناخوشایندی از دخالت بیگانگان، خصوصاً شرکت‌های چندملیتی در امور اقتصاد ایران و نتیجتاً چپاول و غارت اموال ملی وجود داشت، لذا برای کوتاه کردن دست اجانب در اصل 81 قانون اساسی مقرر گردید: «دادن امتیاز تشکیل شرکتها و مؤسسات در امور تجارتی و صنعتی و کشاورزی و معادن و خدمات به خارجیان مطلقاً ممنوع است».
بر این اساس اداره ثبت شرکتها بر مبنای اظهارنظر شورای نگهبان فقط زمانی مبادرت به ثبت شرکت‌های خارجی (شعبه یا نماینده) می‌نماید که قبلاً با یکی از ادارات یا نهادهای دولتی قرارداد منعقد کرده باشد، به‌عبارت‌دیگر فقط شرکت‌های خارجی را که طرف قرارداد با دولت جمهوری اسلامی ایران هستند می‌توان به ثبت رسانید.
قابل‌ذکر است هرگاه شرکت‌های خارجی دارای شعبه‌ای نیز باشند باید به ثبت آن‌هم مبادرت نمایند.
درصورتی‌که تقاضای ثبت شعبه ضمن تقاضای ثبت اصلی باشد باید با تعیین محل شعبه و معرفی مدیر آن یا کسی که حق امضا در شعبه دارد، در ذیل ثبت اصلی شرکت مزبور نیز به ثبت برسد. اگر بعد از ثبت شرکت شعبه دایر شود، در ذیل ثبت اصلی شرکت مزبور نیز به ثبت برسد.
درصورتی‌که بعد از ثبت شرکت شعبه دایر شود، تقاضای ثبت شعبه به‌موجب اظهارنامه‌ای خواهد بود که رونویس تصدیقی برای ثبت شرکت اصلی در ایران داده‌شده و اختیارنامه مدیر شعبه ضمیمه آن گردد. سپس مبادرت به ثبت شعبه خواهد شد. درهرحال دو آگهی تأسیس شعبه از سوابق مربوط به شعبه، به محلی که شعبه دایر می‌شود فرستاده خواهد شد تا اداره یا دایره ثبت محل نیز همان آگهی را در روزنامه محلی منتشر نمایند.
هرگاه ثبت شعبه شرکت خارجی مدنظر باشد، ماده 8 نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکتها،رائه مدارک زیر را ضروری دانسته است:
- اظهارنامه ثبت به فارسی
- سواد مصدق از اختیارنامه نماینده که مدیر شعبه است.
هرگاه تقاضای ثبت شعبه در ضمن تقاضای ثبت خود شرکت به عمل آید، تقدیم سواد مصدق سند ثبت خود شرکت لازم نخواهد بود.
به‌موجب ماده 18 نظامنامه مذکور، پس از ثبت شرکت و هر یک از شعب آن، اداره ثبت‌اسناد باید تصدیقی مشعر بر ثبت شرکت یا شعبه آن به تقاضاکننده بدهد.
تصدیق مزبور باید حاوی مراتب ذیل باشد:
- نام کامل شرکت
- نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره
- مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن
- تابعیت شرکت
- مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا
- در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت‌دار شرکت تقاضاکننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت‌شده است
- شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می‌کند
- تاریخ ثبت
- امضای مدیرکل ثبت‌اسناد مملکتی
هرگاه تصدیق راجع به ثبت شعبه باشد، علاوه بر موارد فوق در ثصدیقنامه باید محل شعبه نیز قید شود.
تصدیق مزبور باید حاوی مراتب ذیل باشد:
