• تغییر کاربری زمین
    تغییر کاربری زمین
  • ثبت شرکت برند
    ثبت شرکت برند
  • رتیه بندی شرکتها پیمانکاران
    رتیه بندی شرکتها پیمانکاران
  • اجرای اسناد رسمی
    اجرای اسناد رسمی
  • خدمات مالیاتی
    خدمات مالیاتی

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

برای ورود در بحث چگونگی ثبت صورت‌جلسه‌ی تغییر اعضای هیئت‌مدیره، در ابتدا لازم است به تعیین اعضای هیئت‌مدیره‌ی شرکت و شرایط انتخابشان بپردازیم.

شایان‌ذکر است، کلیه‌ی مراحل ثبت صورت‌جلسه تغییر اعضای هیئت‌مدیره در کمترین زمان و در اسرع وقت توسط کارشناسان موسسه حقوقی عدالت گستران صاحب انجام و ثبت می‌گیرد. با برقراری ارتباط از تمامی خدمات این مجموعه بهره‌مند گردید.



تعیین اعضای هیئت‌مدیره‌ی شرکت
هیئت‌مدیره اداره‌کننده شرکت سهامی بوده و دارای اعضای اصلی و علی‌البدل است و تعداد آن‌ها را اساسنامه تعیین می‌کند.
هیئت‌مدیره که عالی‌ترین رکن اجرایی شرکت است اتخاذ تصمیم در خصوص مسائل جاری و نمایندگی رسمی و قانونی شرکت در چارچوب اختیارات اساسنامه و قوانین موضوعه را بر عهده دارد.
بر اساس مفاد ماده‌ی ۱۰۷ هیئت‌مدیره شرکت از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند که تعداد آن‌ها در شرکت‌های سهامی عام حداقل ۵ نفر و در شرکت سهامی خاص حداقل ۳ نفر است و کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند. عزل، با مجمع عمومی عادی است.
مواد ۱۰۸ و ۱۰۹ نیز تصریح دارند هیئت‌مدیره که توسط مجمع عمومی مؤسس یا عادی برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند می‌توانند مجدداً پس از پایان دوره به این سمت منصوب شوند. درعین‌حال نحوه و مدت آن را اساسنامه شرکت ترسیم و تعیین می‌کند.
اشخاص حقوقی را می‌توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت‌های مدنی شخص حقیقی عضو هیئت‌مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.

مرجع انتخاب
مرجع انتخاب مجمع عمومی عادی است. اولین بار مجمع عمومی مؤسسین انتخاب می‌کند.

شرایط انتخاب:

  • همان‌طور که در بالا نیز اشاره شد، مدیر باید صاحب‌سهم باشد حتی یک سهم. اساسنامه می‌تواند مقرر کند که برای مدیر شدن حداقل تعدادی سهام لازم است. سهام این مدیران باید به‌صورت وثیقه در شرکت باقی بماند تا زمانی که مدیران تصفیه کنند. سهام وثیقه برای این است که در صورت وارد آمدن ضرر از طرف آن‌ها به شرکت، از طریق سهام وثیقه جبران شود. در اروپا لازم نیست که مدیران صاحب‌سهم باشند.
  • اهلیت داشته باشند.
  • ممنوعیت قانونی نداشته باشد. (ماده ۱۱۱ قانون ۱۳۴۷)

مدت مدیریت:
مدیران باید حداکثر دو سال انتخاب می‌شوند. البته مأموریت آن‌ها قابل تمدید است. علی‌البدل‌ها نیز از زمان انتخاب، مأموریتشان محسوب می‌شود. (ماده ۱۰۹ ل.ا.ق.ت)

تغییر اعضای هیئت‌مدیره:
در انتخاب اعضای جدید هیئت‌مدیره رعایت مواد قانونی ذیل الزامی است:

  • ماده ۱۱۱ قانون تجارت (افراد ممنوع الانتخاب به سمت هیئت‌مدیره)
    طبق ماده ۱۱۱ قانون تجارت اشخاص ذیل نمی‌توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند.
    ۱-محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن‌ها صدر شده است.
    ۲-کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنبه‌های ذیل به‌موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت محرومیت.
    سرقت، خیانت‌درامانت، کلاه‌برداری؛ جنحه مایی که به‌موجب قانون در حکم خیانت‌درامانت یا کلاه‌برداری شناخته‌شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی
    چنانچه مدیر یا مدیرانی برخلاف مراتب فوق به سمت مدیریت منصوب شوند یا بعد از انتصاب جرم محرز شود. دادگاه بنا به درخواست ذینفع عزل مدیر یا مدیران مزبور را صادر خواهد نمود و این حکم جنبه قطعی خواهد داشت.
  • اصل ۱۴۱ قانون اساسی (قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل)
    به‌موجب اصل ۱۴۱ قانون اساسی، رئیس‌جمهور، معاونان رئیس‌جمهور، وزیران و کارمندان دولت نمی‌توانند بیش از یک شغل دولتی داشته باشند و داشتن هر نوع شغل دیگر در مؤسساتی که تمام یا قسمتی از سرمایه آن متعلق به دولت یا مؤسسات عمومی است و نمایندگی مجلس شورای اسلامی و وکالت دادگستری و مشاوره حقوقی و نیز ریاست و مدیریت عامل یا عضویت در هیئت‌مدیره انواع مختلف شرکت‌های خصوصی، جز شرکت‌های تعاونی ادارات و مؤسسات برای آنان ممنوع است.
    سمت‌های آموزشی در دانشگاه‌ها و مؤسسات تحقیقاتی از این حکم مستثنا هستند.
  • ماده ۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت
    به‌موجب ماده ۱۲۶ لایحه‌ی اصلاحی قانون تجارت، اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ نمی‌توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و هم‌چنین هیچ‌کس نمی‌تواند درعین‌حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیرعاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب‌شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت‌های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.
    قابل‌توجه است، علاوه بر رعایت نکات فوق، کلیه‌ی اعضای هیئت‌مدیره می‌بایست دارای سوءپیشینه‌ی کیفری نباشند.
    مدارک موردنیاز جهت صورت‌جلسه تغییر اعضای هیئت‌مدیره
    • کلیه مدارک ثبتی شرکت به همراه روزنامه تأسیس و تغییرات شرکت
    • کپی برابر اصل شده‌ی مدارک شناسایی اعضای هیئت‌مدیره

نمونه صورت‌جلسه مجمع عمومی سالیانه یا عادی به‌طور فوق‌العاده برای انتخاب مدیران و بازرسین روزنامه و تصویب تراز در شرکت‌های سهامی خاص
بسمه‌تعالی
نام شرکت:.............................
شماره ثبت شرکت:................. سرمایه ثبت‌شده:.....................
صورت‌جلسه مجمع عمومی عادی سالیانه (عادی به‌طور فوق‌العاده) شرکت.............. سهامی خاص ثبت‌شده به شماره .....................در تاریخ ................. ساعت .................... با حضور کلیه/اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت (اگر جلسه در محل دیگری غیر از محل قانونی شرکت تشکیل‌شده آدرس آن محل نوشته شود) تشکیل گردید.
الف: در اجرای ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت:
۱-خانم/آقای.................................به سمت رئیس جلسه
۲-خانم/آقای............................... به سمت ناظر جلسه
۳-خانم/آقای..............................به سمت ناظر جلسه
۴-خانم/آقای............................. به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
ب: در خصوص دستور جلسه ۱-انتخاب مدیران ۲-انتخاب بازرسین ۳-انتخاب روزنامه کثیرالانتشار ۴-تصویب ترازنامه حساب سود و زیان به شرح ذیل اتخاذ تصمیم شد.
ب-۱-اعضای هیئت‌مدیره عبارت‌اند از خانم/آقای...............خانم/آقای................. خانم/آقای...............برای مدت دو سال انتخاب و با امضاء ذیل صورت‌جلسه قبولی خود را اعلام می‌دارند. مجمع تصویب نمود در اجرای ماده ۱۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت می‌تواند رئیس هیئت‌مدیره و مدیرعامل یک نفر باشد.
ب-۲- با رعایت ماده ۱۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت خانم/آقای................. به سمت بازرس اصلی خانم/آقای.......... به سمت بازرس علی‌البدل برای مدت یک سال مالی انتخاب شدند.
ب-۳-روزنامه کثیرالانتشار .................... جهت نشر آگهی‌های شرکت انتخاب شد.
ب-۴-پس از قرائت گزارش بازرس قانونی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت منتهی به سال.............. مورد تصویب قرار گرفت.
ح: به خانم/آقای................... احدی از سهامداران یا احدی از مدیران یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می‌شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت‌ها نسبت به ثبت صورت‌جلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
امضاء هیئت‌رئیسه: رئیس جلسه.......................... ناظر جلسه.......................... منشی جلسه.................................امضاء اعضای هیئت‌مدیره:
۱-....................................۲-................................۳-...................................۴-................................
امضاء بازرسین: بازرس اصلی بازرس علی‌البدل

در رابطه با تنظیم صورت‌جلسه، رعایت نکات ذیل حائز اهمیت است:

  • کلیه صورت‌جلسات می‌بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه بعد از امضای اشخاص ذی سمت و با مهر شخصیت حقوقی تهیه و ارسال شود.
  • چنانچه در نظر باشد رئیس هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت یک نفر باشد و این امر در اساسنامه مقرر نشده باشد و با رعایت ماده ۱۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت باید مراتب به تصویب ۳/۲ اعضای مجمع برسد.
  • درصورتی‌که مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل‌شده با رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت و مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت (ماده ۹۹) الزامی است.
  • درصورتی‌که مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل‌شده اصلی روزنامه حاوی آگهی دعوت به همراه صورت‌جلسه تحویل اداره ثبت شرکت‌ها شود.
  • اعضای هیئت‌مدیره و بازرسین با امضای ذیل صورت‌جلسه قبولی خود را اعلام می‌نمایند و هم‌چنین می‌توانند طی نامه‌ای جداگانه قبولی خود را اعلام نماید این برگ‌ها باید به‌ضمیمه صورت‌جلسه تحویل اداره محترم ثبت شرکت‌ها گردد.
  • صورت‌جلسه هیئت‌مدیره با استفاده از نمونه ضمیمه در خصوص تعیین سمت اعضای هیئت‌مدیره و تعیین دارندگان حق امضاء تنظیم شود.
  • کلیه‌ی اقدامات پذیرش صورت‌جلسات از طریق سامانه اینترنتی اداره‌ی ثبت شرکت‌ها به نشانی http://irsherkat.ss.ir صورت می‌گیرد.
  • صورت‌جلسه در چند نسخه تنظیم و کلیه صفحات به امضاء هیئت‌رئیسه جلسه برسد و یک نسخه آن تحویل اداره ثبت شرکت‌ها شود.
  • صورت‌جلسه حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تشکیل جلسه تحویل اداره ثبت شرکت‌ها گردد.
  • جهت دسترسی به کلیه اطلاعیه‌ها و بخشنامه‌ها و آخرین راهنمایی‌های مربوط به چگونگی پذیرش و ثبت درخواست تأسیس و تغییرات اینترنتی و علاوه بر مراجعه به راهنمای سایت فوق می‌توان از پایگاه اطلاع‌رسانی ثبت شرکت‌ها به آدرس http://sherkat.ssaa.ir نیز جهت بهره‌برداری لازم استفاده نمود.
  • در انتها، خاطرنشان می‌شویم مشاورین زبده مجموعه فکر برتر، همان‌گونه که در ثبت شرکت همراه شما بوده‌اند در ثبت تغییرات شرکت و تنظیم انواع صورت‌جلسه نیز در خدمت شما خواهند بود.
    مفتخریم که راهنمای شما در امور حقوقی‌تان باشیم.

 

حساب کاربری ندارید رایگان ثبت نام کنید!

به حساب کاربری خود وارد شوید