• آشنایی با شرکت سهامی
شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم‌شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است. به‌موجب ماده ۲ لایحه مزبور"شرکت سهامی، شرکت بازرگانی محسوب می‌شود، ولو اینکه موضوع عملیات آن، بازرگانی نباشد". بنابراین، شرکت سهامی به‌محض تشکیل و ثبت، در زمره شرکت‌های تجاری قرار می‌گیرد. هرچند که برای انجام امور غیرتجاری، مانند خریدوفروش آپارتمان، تأسیس‌شده باشد و با توجه به اینکه موضوع شرکت‌های تجاری دیگر، باید حتماً امور تجاری باشد، تا شرکت بازرگانی محسوب گردند، لذا می‌توان گفت که لایحه اصلاح قانون تجارت، در مورد شرکت‌های عام و خاص، قائل به استثنا شده و به این طریق خواسته است با وسعت بخشیدن به زمینه‌های فعالیت، موجبات بیشتر تشکیل آن‌ها، بخصوص تشکیل شرکت سهامی عام را که در آن سرمایه‌های کوچک از راه خرید سهام، امکان مشارکت و جریان پیدا می‌کند، فراهم آورد.
در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد. شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می‌شود: شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص
• شرکت سهامی خاص چیست؟
شرکت سهامی خاص شرکتی است که، تمام سرمایه آن منحصراً به‌وسیله مؤسسین تأمین می‌شود. چون تشکیل شرکت‌های سهامی عام همراه با تشریفاتی طولانی است، مواد اصلاحی قانون تجارت برای امور ساده‌تری که طبعاً شرکای کمتری دارد یک نوع شرکت سهامی مقرر داشته که به شرح فوق شرکت سهامی خاص نامیده می‌شود.
در شرکت سهامی خاص، مجمع عمومی وجود ندارد و تعداد شرکای آن کمتر از شرکت سهامی عام است. در این‌گونه شرکتها صدور اعلامیه پذیره‌نویسی وجود ندارد و در بدو امر ۳۵% از سرمایه باید در حساب مخصوصی سپرده شود.
• خصوصیات شرکت سهامی خاص
- سرمایه شرکت به هنگام تأسیس نباید کمتر از یک‌میلیون ریال باشد.
- تعداد مدیران حداقل ۳ نفر است.
- تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد.
- در شرکت سهامی خاص اوراق قرضه قابل‌انتشار نیست.
- سهام شرکت، قابل معامله در بازار بورس نیست و نقل‌وانتقال سهام شرکت، مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است. ضمناً این شرکت نمی‌تواند مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید
- در شرکت سهامی خاص، مسئولیت هر یک از صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است. تمام سرمایه آن باید به‌وسیله مؤسسین تأسیس گردد (ماده ۴ ل.ا.ق.ت).
• نام شرکت سهامی خاص:
در نام شرکت باید کلمه «خاص» قبل از ذکر نام شرکت و یا بعدازآن بلافاصله اضافه شود و این کلمه در کلیه نوشته‌ها شرکت و آگهی‌ها باید رعایت گردد. مانند «شرکت سهامی خاص الوند» و قید کلمه خاص باید در تمام نوشته‌ها شرکت تصریحاً معلوم باشد. زیرا این نوع شرکتها در حقیقت یک قسم شرکت سهامی خانوادگی و خصوصی است که مراجعه‌کنندگان باید از آن اطلاع داشته باشند.
همچنین در تعیین نام باید موارد ذیل رعایت گردد:
- از نام و نام خانوادگی و اسامی خاص استفاده نگردد.
- اسامی پیشنهادی قبلاً ثبت‌نشده باشد.
- دارای معنا و مفهوم باشد.
- بافرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد.
- عدد و لاتین نباشد.
مضاف بر این، در انتخاب نام، از کلماتی نظیر شاهد، شهید، جانباز، آزاده، اسامی متبرکه، انتظام، نظام، موزه، کیش، نیروی انسانی، اینترنت، کارگشا استفاده نگردد.
استفاده از اسامی شهرها و رنگ‌ها و اعداد در اسم شرکت مانعی ندارد اما این کلمات جزء اسم شرکت شمرده نمی‌شوند و اسم شرکت باید غیرازاین کلمات شامل سه کلمه باشد. در ضمن، حداقل تعداد سیلاب‌ها در انتخاب نام شرکت ۳ سیلاب است.
• تشکیل شرکت سهامی خاص
قانون‌گذار برای تأسیس شرکت سهامی خاص تشریفات ساده‌ای را در ماده ۲۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷ مقرر کرده است. در ماده مزبور، اقدامات ذیل برای تشکیل شرکت کافی تلقی شده است:
۱-امضای اساسنامه
شرکای شرکت سهامی خاص باید شخصاً یا از طریق وکیل، اساسنامه شرکت را امضا کنند. تهیه طرح اساسنامه و تصویب بعدی آن ضروری نیست، به دلیل آنکه برخلاف آنچه در مورد شرکت سهامی عام صدق می‌کند، در شرکت سهامی خاص اصولاً دوره تأسیس وجود ندارد و بنابراین، تدوین طرح اساسنامه که در شرکت سهامی عام وسیله‌ای است برای مطلع کردن پذیره نویسان از ماهیت شرکتی که قرار است ایجاد شود، در اینجا علت وجودی ندارد.
۲-تعهد سرمایه
حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص یک‌میلیون ریال است که باید تماماً تعهد شود و دست‌کم ۳۵ درصد آن به حسابی که در بانک افتتاح می‌شود واریز گردد.
هرگاه قسمتی از سرمایه به‌صورت آورده غیر نقدی باشد، آورده مزبور باید به‌طور کامل تسلیم و تقویم شود. ارزیابی آن نیز باید با جلب نظر کارشناس رسمی وزارت دادگستری صورت گیرد. مع‌ذلک، تصویب ارزیابی مزبور، آن‌طور که در مورد شرکت سهامی عام مصداق دارد، در شرکت سهامی خاص مطرح نیست؛ زیرا در این نوع شرکت تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست. در ماده ۸۲ لایحه قانونی ۱۳۴۷ ضمن بیان این نکته مقررشده است: «نمی‌توان آورده غیر نقدی را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.» این اقدام برای حفظ حقوق اشخاص ثالث است؛ زیرا ممکن است با توافق شرکا بر سر ارزیابی آورده غیر نقدی، اشخاص ثالث متضرر شوند.
تعهد شرکا به پرداخت سرمایه در شرکت سهامی خاص شکل خاصی ندارد و برخلاف آنچه در مورد شرکت سهامی عام در سایر مقالات قبلی گفته شد، شرکا نیاز ندارند مانند پذیره نویسان شرکت سهامی عام ورقه تعهد سهم را امضا کنند. مع‌ذلک، تعهد آن‌ها ممکن است به‌صورت ورقه تعهد هم باشد؛ برای مثال، در مواقعی که شرکا از یکدیگر دورند و می‌خواهند شرکت را به‌سرعت تشکیل دهند می‌توانند برای کسب تعهد از یکدیگر از این وسیله استفاده کنند. بااین‌حال، در حین ثبت شرکت، همه آنان باید اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام را امضا کنند، والا مدارک ثبت شرکت ناقص خواهد بود. (بند ۲ ماده ۲۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷)
۳-انتخاب مدیران و بازرسان
شرط دیگر تشکیل شرکت سهامی خاص انتخاب مدیران و بازرسان شرکت است که لازم نیست در مجمع عمومی مؤسس برگزیده شوند. اما، طبق قسمت اخیر ماده ۱۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷ - که در مورد شرکت سهامی عام لازم‌الاجرا است – مدیران و بازرسان شرکت باید به‌طور کتبی قبول سمت کنند.
• مدارک موردنیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص:
- دو برگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص، تکمیل آن و امضاء ذیل اظهارنامه توسط کلیه سهامداران
- دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص که ذیل تمام صفحات آن به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
- دو نسخه صورت‌جلسه مجمع عمومی مؤسسین که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
- دو نسخه صورت‌جلسه هیئت‌مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.
- فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین برابر اصل شود.
- ارائه گواهی پرداخت حداقل ۳۵% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تأسیس در آنجا بازشده است.
تذکر: درصورتی‌که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیر نقدی باشد (اموال منقول و غیرمنقول) ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و درصورتی‌که اموال غیرمنقول جزء سرمایه شرکت قرار داده شود ارائه اصل سند مالکیت ضروری است. - ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس اداره ثبت شرکتها
- کپی کارت ملی
توجه: کلیه شرکت‌های سهامی خاص موظف‌اند یک جلد دفتر سهام جهت ثبت سهام شرکت تهیه نمایند و تغییرات سهام نیز طبق مقررات در آن ثبت گردد.
• به‌موجب ماده ۸ قانون اصلاحی، اساسنامه شرکت سهامی خاص، باید دارای مواد ذیل باشد:
- نام شرکت
- موضوع شرکت به‌طور صریح و منجر
- مدت شرکت
- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن، اگر تأسیس شعبه موردنظر باشد.
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
- تعداد سهام بی‌نام و بانام و مبلغ اسمی آن‌ها، درصورتی‌که ایجاد سهام
- تعیین مبلغ پرداخت‌شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به‌هرحال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
- نحوه انتقال سهام بانام
- طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و بالعکس
- در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.
- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
- مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
- مقررات راجع به حدنصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن‌ها.
- طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات جامع عمومی.
- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آن‌ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می‌کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می‌گردند.
- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
- قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس.
- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
- نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
- نحوه تغییر اساسنامه.
