• تغییر کاربری زمین
    تغییر کاربری زمین
  • ثبت شرکت برند
    ثبت شرکت برند
  • رتیه بندی شرکتها پیمانکاران
    رتیه بندی شرکتها پیمانکاران
  • اجرای اسناد رسمی
    اجرای اسناد رسمی
  • خدمات مالیاتی
    خدمات مالیاتی

3.774449339207 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

• معرفی شرکت سهامی
شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم‌شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است.
شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود. ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد
شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می‌شود: شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص


• شرکت سهامی عام چیست؟
شرکت سهامی عام شرکتی است که مؤسسین آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌کنند. به این طریق که مؤسسین قبلاً بیست درصد سرمایه را خودشان تعهد کرده و لااقل سی‌وپنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس دریکی از بانک‌ها سپرده و سپس اظهارنامه‌ای به‌ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام، به مراجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند.
پس از ثبت شرکت سهامی عام، سهام آن در بورس دادوستد می‌شود.


• ویژگی‌های شرکت سهامی عام

  1. تشکیل مجمع عمومی مؤسس در شرکت‌های سهامی عام ضروری است.
  2. در شرکت سهامی عام در هنگام تأسیس ۲۰% از سرمایه توسط مؤسسین تعهد و حداقل ۳۵% توسط آنان به‌حساب جاری شرکت در شرف تأسیس سپرده می‌شود و مابقی از طریق فروش سهام عموم تأمین می‌گردد.
  3. سرمایه شرکت سهامی عام در هنگام تأسیس حداقل 5 میلیون ریال است.
  4. اظهارنامه ثبت شرکت در شرکت سهامی عام به امضای مؤسسین می‌رسد.
  5. شرکت سهامی عام برای فروش سهام باید اعلامیه پذیره‌نویسی منتشر نماید برخلاف شرکت سهامی خاص که این حق را ندارد.
  6. انتشار اوراق قرضه در شرکت سهامی عام ممکن است.
  7. امضای ورقه تعهد سهم در شرکت سهامی عام مستلزم قبول اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی است.
  8. حداقل تعداد اعضا برای تشکیل شرکت سهامی عام ۵ نفر است.


• نحوه تشکیل شرکت سهامی عام
شرکت سهامی عام کامل‌ترین نوع شرکت سهامی است و مسلم است برای انجام امور مهمه از قبیل استخراج معادن و تجارت با کشورهای خارج و تأسیس کارخانه‌ها و ایجاد سدها و بانک‌ها تشکیل می‌شود که سرمایه فردی کفاف آن را نمی‌دهد. ازآنجاکه شرکت سهامی عام برای جلب سرمایه‌های مهم ایجاد می‌شود و لازم است تعداد قابل‌ملاحظه‌ای شریک گرد هم جمع شوند، بالطبع تشکیل آن متضمن مراحل مختلفی است که در ذیل در چهار مبحث به این مراحل می‌پردازیم.
• مبحث اول: تأسیس شرکت
الف) مفهوم تأسیس
به مجموعه اعمال مادی و حقوقی شرکای اولیه شرکت برای ایجاد شخص حقوقی، تأسیس شرکت گفته می‌شود که می‌توان از آن به اعمال پیش از تشکیل نیز تعبیر کرد. به این معنی درمجموع مؤسس شرکت به کسی اطلاق می‌شود که برای ایجاد شرکت پیش‌قدم می‌شود، سرمایه شرکت را از طریق جمع‌کردن شرکای دیگر فراهم می‌کند و مطابق مقررات قانونی اقدامات لازم را برای تشکیل شرکت به انجام می‌رساند. مؤسس می‌تواند شخص حقوقی یا حقیقی باشد.
ب) تشخیص مؤسس
در حقوق ایران، پس از تشکیل شرکت و تا زمانی که به ثبت نرسیده است مسئولیت مؤسسان به قوت خود باقی است. البته پس از ثبت شرکت، نمی‌توان به هیچ‌کدام از شرکا عنوان مؤسس داد، حتی اگر از شرکای اصلی و اولیه شرکت بوده باشند.
ج) مسئولیت مؤسسان
ازنظر مدنی مؤسسان در قبال عدم رعایت مقررات قانونی راجع به تشکیل شرکت مسئول‌اند و درصورتی‌که حکم قطعی بر بطلان شرکت صادر شود آنان به‌طور تضامنی جوابگوی خسارات ناشی از بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث خواهند بود. (ماده ۲۷۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷) از طرفی، مؤسسان شرکت در قبال کلیه اعمال و اقداماتی که برای تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می‌دهند مسئولیت تضامنی دارند (ماده ۲۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷). البته، مسئولیت مؤسسان در صورتی مطرح است که در انجام دادن اعمال و اقدامات مزبور شخصاً دخیل بوده باشند؛ بنابراین، هرگاه یک یا چند نفر از میان مؤسسان یا اشخاص دیگری به‌جز آنان مرتکب اعمال مزبور شده باشند خود این اشخاص مسئول‌اند و مسئولیتشان، با توجه به مقررات عام حقوق مدنی قابل‌طرح است، نه مقررات خاص لایحه قانونی ۱۳۴۷ که ویژه تخلف مؤسسان است.
د) نظارت اولیه بر تأسیس شرکت
همان‌طور که در مقالات پیشین گفتیم، برای تأسیس شرکت سهامی (خاص یا عام) به کسب مجوز از دولت نیازی نیست؛ بنابراین، همه اشخاص- به‌جز بیگانگان و در حدود اصل هشتاد و یکم قانون اساسی – می‌توانند شرکت سهامی تأسیس کنند و به انتشار سهم برای پذیره‌نویسی مبادرت ورزند.
بااین‌حال، تأسیس شرکت سهامی عام منوط به این است که مؤسسان اطلاعاتی را در اختیار عموم مردم قرار دهند، هرچند به آن‌ها تکلیف نشده تا اطلاعات دقیق در مورد وضع خود ارائه دهند. این اطلاعات ضمن اظهارنامه‌ای «...در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکت‌ها و در نقاطی که دایره ثبت شرکت‌ها وجود ندارد به اداره ثبت‌اسناد و املاک محل تسلیم...» می‌شود. (ماده ۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷) اظهارنامه مزبور باید با قید تاریخ به امضای کلیه مؤسسین رسیده و موضوعات ذیل مخصوصاً در آن ذکرشده باشد:
نام شرکت، هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین، موضوع شرکت، مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک، تعداد سهام بانام و بی‌نام و مبلغ اسمی آن‌ها و درصورتی‌که سهام ممتاز نیز موردنظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این‌گونه سهام، میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره‌حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریزشده است. در مورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به‌نحوی‌که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود؛ مرکز اصلی شرکت؛ مدت شرکت. (ماده ۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷). مرجع ثبت شرکت‌ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم آن (طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی) و تطبیق مندرجات آن‌ها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر خواهد نمود. (ماده ۱۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷). مرجع ثبت شرکت‌ها تکلیفی به تحقیق در مورد اطلاعات داده‌شده ندارد و در قبال دادن اطلاعات غیر صحیح مؤسسان به پذیره‌نویسان مسئول نیست؛ به همین دلیل، قانون‌گذار در ماده ۱۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷ انتشار آگهی راجع به پذیره‌نویسی را بر عهده خود مؤسسان گذاشته است. به‌موجب ماده اخیر»: اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید علاقه‌مندان قرار داده شود».
آگهی پذیره‌نویسی به‌منزله پیشنهاد مؤسسان به عموم مبنی بر تشکیل شرکت سهامی است. پس‌ازاین آگهی به دعوت مؤسسان، علاقه‌مندان به بانک مراجعه و ورقه‌های تعهد سهم را امضا و مبالغ مربوط به سهام را پرداخت می‌کنند.


• مبحث دوم: پذیره‌نویسی
پذیره‌نویسی سهم عبارت است از عمل حقوقی‌ای که به‌موجب آن شخصی تعهد می‌کند با تأمین قسمتی از سرمایه شرکت در حدود مبلغ آورده شده، در شرکت سهامی عام، شریک شود. در این مبحث شرایط پذیره‌نویسی صحیح را بررسی می‌کنیم.
الف) تعداد پذیره‌نویسان
با توجه به اینکه شرکت سهامی عام باید هیئت‌مدیره‌ای متشکل از حداقل پنج نفر داشته باشد که از میان صاحبان سهام انتخاب می‌شوند. (ماده ۱۰۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷)، تعداد پذیره‌نویسان باید به حدی باشد که کل شرکا از پنج نفر کم‌تر نباشد. قانون‌گذار حداکثر شرکا را معین نکرده است و ممکن است شرکتی از هزاران شریک تشکیل شود.
تمام اشخاصی که دارای اهلیت هستند می‌توانند در پذیره‌نویسی شرکت کنند، چه از اشخاص حقیقی باشند و چه از اشخاص حقوقی، مع‌ذلک اشخاص حقوقی در حدود هدف و اساسنامه خود مجاز به این امر هستند. ازآنجاکه پذیره‌نویسی عمل تجاری تلقی نمی‌شود، لازم نیست اشخاص حق تجارت داشته باشند تا بتوانند پذیره‌نویسی کنند.
ب) شرایط پذیره‌نویسی

  1. طرح اعلامیه پذیره‌نویسی
    پذیره‌نویسی مستلزم تهیه طرحی از طرف مؤسسان است که باید به امضای همه آن‌ها رسیده باشد و در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به اداره ثبت شرکت‌ها و در نقاطی که اداره ثبت شرکت‌ها وجود ندارد به اداره ثبت‌اسناد و املاک محل تسلیم شود. (ماده ۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷)
    طرح اعلامیه مزبور باید شامل نکات ذیل باشد:
    نام شرکت؛ موضوع شرکت و نوع فعالیت‌هایی که شرکت به‌منظور آن تشکیل می‌شود؛ مرکز اصلی شرکت و شعب آن؛ درصورتی‌که تأسیس شعبه موردنظر باشد؛ مدت شرکت؛ هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین. درصورتی‌که تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاری داشته باشند؛ ذکر آن به‌اختصار؛ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام. در مورد سرمایه غیر نقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به‌نحوی‌که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقدی اطلاع حاصل نمود، درصورتی‌که مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به‌تفصیل؛ تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند؛ ذکر هزینه‌هایی که مؤسسین نا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام‌گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شرکت؛ درصورتی‌که انجام موضوع شرکت قانوناَ مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مراجع؛ ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی مقداَ پرداخت گردد؛ ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی‌علاقه می‌توانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند؛ تصریح به اینکه اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه‌مندان به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم‌شده است؛ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد؛ تخصیص سهام به پذیره‌نویسان. (ماده ۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷)
    قانون‌گذار بررسی صحت اطلاعات مزبور را بر عهده هیچ مرجع رسمی نگذاشته است. به‌موجب ماده ۱۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷ تنها وظیفه مرجع ثبت شرکت‌ها در مورد اعلامیه پذیره‌نویسی این است که آن را مطالعه کند و با مندرجات قانون تطبیق دهد؛ به‌عبارت‌دیگر مرجع ثبت شرکت‌ها فقط کافی است اطمینان یابد که موارد پانزده‌گانه مندرج در ماده ۹ این لایحه در اعلامیه ذکرشده است و تکلیفی ندارد که مطابقت این اطلاعات را با واقعیت تأیید کند.
    «اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید علاقه‌مندان قرار داده شود»(ماده ۱۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷). انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی موکول به اجازه مرجع ثبت شرکت‌ها است. (ماده ۱۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷)

  2. ورقه تعهد سهم
    تعهد پذیره‌نویسی با امضای نوشته‌ای تحقق پیدا می‌کند که در قانون ایران از آن به» ورقه تعهد سهم «تعبیر می‌شود. ورقه تعهد سهام باید مشتمل بر نکات ذیل باشد:
    نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت، سرمایه شرکت، شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن، تعداد سهامی که مورد تعهد واقع شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود، نام بانک و شماره‌حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود، هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس، قید اینکه پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت‌نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
    به‌موجب ماده ۱۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷»: ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او رسیده، نسخه اول نزد بانک نگهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضای بانک به پذیره‌نویس تسلیم می‌شود.» در تبصره این ماده مقررشده است»: درصورتی‌که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضا کند، هویت و نشانی کامل و سمت امضاکننده قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد.»

  3. قطعیت پذیره‌نویسی
    امضای ورقه تعهد سهم و تسلیم آن از جانب پذیره‌نویس به بانک به‌منزله پایان عمل پذیره‌نویسی است. از این زمان پذیره‌نویس نمی‌تواند به تعهد خود به‌موجب ورقه عمل نکند. قبولی پذیره‌نویسی از جانب مؤسسان لازم نیست و درواقع، پذیره‌نویسی به‌منزله قبول ایجاد مؤسسان به پذیره‌نویسی است، مشروط بر اینکه پذیره‌نویسی در مهلت معین‌شده در اعلامیه پذیره‌نویسی صورت گرفته باشد. ماده ۱۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷ مقرر کرده است»: امضای ورقه تعهد سهم به‌خودی‌خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام است. منظور قانون‌گذار این است که امضا و طبعاً تسلیم ورقه تعهد سهم به‌منزله پیوستن به شرکت است.

  4. میزان پذیره‌نویسی
    تشکیل شرکت سهامی عام به این است که «...تمام سرمایه شرکت صحیحاَ تعهد گردیده و اقلاً ۳۵ درصد آن پرداخت‌شده باشد...»(ماده ۱۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷)
    البته پذیره‌نویسی باید به‌طور واقعی انجام شود نه صوری، در غیر این صورت معتبر نخواهد بود. مؤسسان باید تعهد صحیح و کامل سرمایه از طرف پذیره‌نویسان و مؤسسان را احراز کنند. قانون‌گذار در ماده ۱۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷ ضمن بیان این قاعده مقرر کرده است که این احراز باید قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس صورت گیرد.

• مبحث سوم: تشکیل سرمایه و تخصیص سهام
تشکیل شرکت سهامی عام مستلزم جمع شدن سرمایه تعیین‌شده در طرح اساسنامه است. پس‌ازاینکه سرمایه شرکت تعهد شد و ۳۵ درصد آن به‌صورت نقد پرداخت گردید، تعداد سهام هرکدام از تعهد کنندگان تعیین و اعلام می‌شود. رژیم حقوقی تأمین سرمایه و تخصیص سهام به شرکا موضوعاتی است که در این مبحث به‌طور مختصر پرداخته خواهد شد.
الف) میزان سرمایه
برای تشکیل شرکت سهامی، شرکا (مؤسسان و پذیره‌نویسان) باید تمام سرمایه شرکت را تعهد و حداقل ۳۵ درصد آن را به‌صورت نقد پرداخت کنند. حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت سهامی عام 5 میلیون ریال است (ماده ۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷)
سرمایه شرکت ممکن است از آورده‌های نقدی و یا غیر نقدی تشکیل شود. رژیم حقوقی هرکدام از این دو نوع آورده متفاوت است.
۱-آورده نقدی. دست‌کم ۳۵% از مبلغی که شرکا (مؤسسان و پذیره‌نویسان) تعهد کرده‌اند باید به‌صورت وجه نقد باشد. (ماده ۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷) این مبلغ به حسابی که به نام شرکت در شرف تأسیس است دریکی از بانک‌ها واریز می‌شود.
۲-آورده غیر نقدی. می‌توان گفت سرمایه شرکت ممکن است از هر چیزی، مال مادی یا غیرمادی تشکیل شود. آورده غیرمادی باید تقویم و تسلیم شود.


ب) تخصیص سهام
همان‌طور که گفتیم، شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم می‌شود (ماده یک لایحه قانونی ۱۳۴۷). در قبال آورده هرکدام از مؤسسان و پذیره‌نویسان، به تعداد لازم سهم اختصاص داده می‌شود. تعیین تعداد سهام بر عهده مؤسسان است که باید پیش از دعوت و تشکیل مجمع عمومی مؤسس صورت گیرد.
ارزش اسمی هر سهم که در طرح اساسنامه قیدشده است هر مبلغی می‌تواند باشد، ولی طبق ماده ۲۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷: «...مبلغ اسمی هر سهم نباید از 10 هزار ریال بیشتر باشد». تعیین تعداد سهام در صورت‌مجلسی که به امضای مؤسسان می‌رسد قید و به مجمع عمومی مؤسس گزارش خواهد شد.» گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین‌شده است برای مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد»(تبصره ماده ۷۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷).


• مبحث چهارم: تشریفات نهایی تشکیل شرکت
شرکت سهامی از زمانی ایجاد می‌شود که شخصیت حقوقی پیدا کند و تحصیل شخصیت حقوقی مستلزم این است که مجمع عمومی مؤسس بر اساس مقررات قانونی به‌طور صحیح تشکیل شود و در حدود صلاحیت‌هایی که به آن محول شده عمل کند. طرز تشکیل مجمع عمومی مؤسس و صلاحیت‌های آن موضوع این گفتار است در دو قسمت آن را بررسی می‌کنیم.
الف) تشکیل مجمع عمومی مؤسس
مجمع عمومی مؤسس، مانند هر مجمع عمومی، از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می‌شود. به‌موجب تبصره ماده ۷۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷: «در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره‌نویسان حق حضور دارند...» در اینجا به ترتیب، زمان و شکل دعوت از مجمع، ترکیب مجمع و نحوه تصمیم‌گیری اعضای شرکت‌کننده در مجمع را بررسی می‌کنیم.

  1. زمان و شکل دعوت از مجمع
    مؤسسان، پس از انجام تشریفات مندرج در ماده ۱۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷، مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند کرد. به‌موجب ماده مزبور ««پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین‌شده است و یا درصورتی‌که مدت تمدیدشده باشد بعد از انقضای مدت تمدیدشده، مؤسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحاَ تعهد گردیده و اقلاً ۳۵% آن پرداخت‌شده است، تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود»؛ بنابراین، دعوت از مجمع عمومی مؤسس پس از انجام اقداماتی که این ماده بر عهده مؤسسان گذاشته است صورت می‌گیرد. مؤسسان باید دقت کنند که تمام سرمایه شرکت تعهد و مبالغ لازم قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین‌شده است برای مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد. (تبصره ماده ۷۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷)
    دعوت از مجمع باید از طریق روزنامه‌های کثیرالانتشار صورت گیرد. این روزنامه همان روزنامه‌ای است که نام آن در طرح اعلامیه پذیره‌نویسی ذکرشده است. (بند ۱۴ ماده ۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷).

  2. ترکیب مجمع
    در مجمع عمومی مؤسس همه مؤسسان و پذیره‌نویسان حق حضور دارند، چه موضوع جلسه مجمع تشکیل شرکت است. قانون‌گذار این نکته را باوجود بدیهی بودن در تبصره ماده ۷۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷ به‌صراحت بیان کرده است تا بر جنبه امری بودن قاعده تأکید کند. همچنین در این تبصره آمده است که هر سهم دارای یک رأی خواهد بود.

  3. طریق تصمیم‌گیری
    تصمیم‌گیری در مجمع عمومی مؤسس از طریق دادن رأی صورت می‌گیرد. ماده ۷۲ لایحه قانونی ۱۳۴۷ پیش‌بینی کرده است»...مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی (در همه مجامع) و آرای لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه مشخص خواهد شد، مگر در مواردی که به‌موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقررشده باشد.»
    مجمع عمومی مؤسس توسط هیئت‌رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران نیز از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد، ولی منشی جلسه ممکن است صاحب‌سهم نباشد. (ماده ۱۰۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷). هرگاه در مجمع اخیر در مورد تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع تصمیم‌گیری نشود، هیئت‌رئیسه مجمع با تصویب مجمع می‌تواند تحت شرایط مندرج در ماده ۱۰۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷ اعلام تنفس کند.
    " از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت‌جلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده می‌شود که به امضای هیئت‌رئیسه رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد»(ماده ۱۰۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷)


ب) صلاحیت‌های مجمع عمومی مؤسس

  1. تصویب گزارش مؤسسان
    گفتیم که مؤسسان باید گزارش اقدامات خود را به مجمع عمومی مؤسس تقدیم کنند. یکی از وظایف مجمع عمومی رسیدگی به گزارش مؤسسان و تصویب آن است. تصویب این گزارش به‌منزله قبول صحت تشکیل شرکت خواهد بود.
  2. تصویب ارزیابی آورده‌های غیر نقدی
    مقررات ویژه تصویب ارزیابی آورده‌های غیر نقدی مؤسسان هنگام رأی‌گیری در مورد این آورده‌ها اعمال می‌شود، ازجمله اینکه دارندگان آورده غیر نقد در موقعی که تقویم آورده غیر نقدی که تعهد کرده‌اند موضوع رأی است حق رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رأی است از حیث حدنصاب جزء سرمایه شرکت محسوب نمی‌شود. (قسمت اخیر ماده ۷۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
  3. تصویب مزایای خاص
    هرگاه برای بعضی از مؤسسان مزایای خاصی پیش‌بینی‌شده باشد، این مزایا باید در مجمع عمومی مؤسس به تصویب برسد. نحوه رسیدگی به این مزایا و رأی‌گیری در مورد آن‌ها مانند قواعدی است که در مورد ارزیابی و آورده‌های غیر نقد بیان شد. مزایای خاص با توجه به وضعیت شخصی که مزیت به او اعطا می‌شود ارزیابی و تصویب می‌شود. توجیه این مزایا باید به‌ضمیمه گزارش مؤسسان به مجمع عمومی مؤسس تسلیم‌شده باشد.
  4. تصویب اساسنامه
    شرکت سهامی بر اساس اساسنامه تشکیل می‌شود؛ بنابراین، مجمع مؤسس اختیار و تکلیف تصویب آن را دارد. قانون‌گذار تکلیف نکرده است که اساسنامه باید به‌صورت رسمی تنظیم شود، ازاین‌رو ممکن است رسمی یا غیررسمی باشد، اما در عمل همیشه به‌صورت غیررسمی است.
    به‌موجب ماده ۸ لایحه قانونی، طرح اساسنامه می‌بایست با قید تاریخ به امضاء مؤسسین رسیده و با ملحوظ داشتن سهامی عام مشتمل بر مطالب ذیل باشد:
    نام شرکت؛ موضوع شرکت به‌طور صریح و منجر؛ مدت شرکت؛ مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن، اگر تأسیس شعبه موردنظر باشد؛ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک؛ تعداد سهام بی‌نام و بانام و مبلغ اسمی آن‌ها و درصورتی‌که ایجاد سهام ممتاز موردنظر باشد، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این‌گونه سهام؛ تعیین مبلغ پرداخت‌شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به‌هرحال از پنج سال متجاوز نخواهد بود؛ نحوه انتقال سهام بانام؛ طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و بالعکس؛ در صورت پیش‌بینی این امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن؛ شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه؛ مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی؛ مقررات راجع به حدنصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن‌ها؛ طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی؛ تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آن‌ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیران که فوت یا استعفا می‌کنند یا محجور یا معزول و یا به جهات قانونی ممنوع می‌گردند؛ تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران؛ تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند؛ تعداد بازرسان و نحوه انتخاب و مدت مأموریت آن‌ها؛ تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه؛ نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن؛ نحوه تغییر اساسنامه
    تنظیم طرح‌های اساسنامه در عمل به‌گونه‌ای است که تمام مواد مندرج در قانون را در برگیرد و بنابراین بسیار طولانی است، درحالی‌که به‌جز قید موارد مندرج در ماده ۸ این لایحه، ذکر دیگر موارد ذکرشده در کل لایحه ضرورت ندارد، چه ذکر جزییات موجب می‌شود نکات مهم اساسنامه به چشم نیاید.
  5. تعیین مدیران و بازرسان
    اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را مجمع عمومی مؤسس انتخاب می‌کند. (ماده ۱۷ و بند ۳ ماده ۷۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷)
    مدیران و بازرسان انتخاب‌شده باید به‌طور کتبی قبول سمت نمایند. (قسمت اخیر ماده ۱۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷). هرگاه مدیران و بازرسان در جلسه حاضر باشند، صورت‌مجلس را امضا می‌کنند و هرگاه حاضر نباشند، قبول سمت کتبی از طرف آنان به طریق دیگری صورت می‌گیرد.
  6. تعیین روزنامه کثیرالانتشار
    به‌موجب تبصره ماده ۱۷ (الحاقی ۲۲/۱۱/۱۳۵۳) لایحه قانونی ۱۳۴۷: «هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود. یکی از این دو روزنامه به‌وسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت ارشاد اسلامی تعیین می‌شود». تعیین روزنامه به‌وسیله مجمع عمومی عادی از شرایط لازم برای تشکیل شرکت محسوب نمی‌شود و شرکت از زمانی تشکیل می‌شود که شرایط مندرج در ماده ۱۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷ تحقق پیداکرده باشد.

مدارک مور نیاز برای ثبت شرکت سهامی عام

مرحله اول: (مرحله تشکیل و تحصیل اجازه پذیره‌نویسی)

  1. دو نسخه طرح اعلامیه پذیره‌نویسی که بایستی به امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد
  2. دو نسخه اظهارنامه تکمیل‌شده
  3. دو نسخه طرح اساسنامه تکمیل‌شده
  4. تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت مؤسسین
  5. اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه (حداقل ۳۵% از ۲۰% سرمایه تعهد شده)
  6. اصل مجوز فعالیت از مراجع ذی‌ربط در مواردی ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد
  7. اصل مجوز اولیه از سازمان بورس و اوراق بهادار
  8. تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام‌های پیشنهادی و همچنین فیش واریزی مربوطه

مرحله دوم: (مرحله ایجاد و ثبت شرکت‌های سهامی عام)

  1. دو نسخه اساسنامه که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده باشد.
  2. دو نسخه صورت‌جلسه مجمع عمومی مؤسسین متضمن تصویب اساسنامه، تعیین اعضاء هیئت‌مدیره، انتخاب بازرسان و روزنامه‌های کثیرالانتشار
  3. دو نسخه صورت‌جلسه هیئت‌مدیره
  4. اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل ۳۵% سرمایه شرکت (درصورتی‌که قسمتی از سرمایه مؤسسین به‌صورت غیر نقدی باشد، ارائه اصل گواهی کارشناس رسمی دادگستری الزامی است)
  5. اصل مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار (مجوز ثانویه)
حساب کاربری ندارید رایگان ثبت نام کنید!

به حساب کاربری خود وارد شوید