• تغییر کاربری زمین
    تغییر کاربری زمین
  • ثبت شرکت برند
    ثبت شرکت برند
  • رتیه بندی شرکتها پیمانکاران
    رتیه بندی شرکتها پیمانکاران
  • اجرای اسناد رسمی
    اجرای اسناد رسمی
  • خدمات مالیاتی
    خدمات مالیاتی

شرکت تضامنی کامل‌ترین نوع شرکت اشخاص است. به‌موجب ماده ۱۱۶ قانون تجارت، شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر، با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود و اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض شرکت کافی نباشد، هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض است (ماده ۱۱۶ قانون تجارت)
ازنظر تاریخی این نوع شرکت سابقه‌ای طولانی دارد و از حقوق روم اقتباس‌شده و به‌ویژه در قرون‌وسطی به شکل فعلی آن، در اروپا رواج یافته است. در حال حاضر شرکت تضامنی که تقریباً در نظام حقوقی همه کشورها وجود دارد، بسیار مورداستفاده است؛ درحالی‌که خطر تأسیس آن برای شرکا، به سبب مسئولیت نامحدودی که در قبال طلبکاران شرکت دارند، بر کسی پوشیده نیست. درواقع، علت این وضعیت، فایده عملی این شرکت برای کسانی است که به یکدیگر اعتماد کامل دارند و سرمایه زیادی نیز برای تشکیل شرکت ندارند؛ مانند پدری که می‌خواهد با فرزند یا فرزندانش شریک شود، برادران و خواهرانی که پس از فوت پدر می‌خواهند تجارتخانه او را اداره کنند، یا دوستانی که به یکدیگر اعتماد کامل و متقابل دارند.
اسم شرکت تضامنی:
داشتن اسم مخصوص در شرکت‌های تجارتی به‌طورکلی و در شرکت‌های تضامنی به‌طور خاص ازنظر مسئولیت شرکا در مقابل اشخاص ثالث دارای اهمیت ویژه‌ای است. در اسم شرکت تضامنی باید عبارت (شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر از شرکا ذکر شود.
درصورتی‌که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد باید بعد از اسم شریک، یا شرکایی که ذکرشده است، عبارتی از قبیل (و شرکا) یا (و برادران) قید شود. (ماده ۱۱۷)
در شرکت‌های خانوادگی بعد از ذکر نام شریک اصلی عبارت (و پسران) یا (و برادران) ذکر می‌گردد. ذکر نام شخص در اسم شرکت از مختصات شرکت تضامنی (و نسبی) است و سایر شرکت‌ها حق چنین کاری را ندارند.
تشکیل و ثبت شرکت تضامنی:
غیر از شرایط کلی که در قراردادها باید ازلحاظ شرایط اساسی معامله در نظر گرفته شود برای تشکیل شرکت تضامنی شرکا باید شرکت‌نامه تنظیم و امضاء کنند که حدود و مشارکت و وظایف و اختیارات و حقوق هر یک در آن تصریح گردد. طبق ماده ۴۷ قانون ثبت، شرکت‌نامه باید به ثبت برسد والا طبق ماده ۴۸ همان قانون سند مزبور در هیچ‌یک از محاکم پذیرفته نخواهد شد، بنابراین شرکت‌نامه باید به‌صورت سند رسمی تنظیم گردد. ثبت شرکت‌نامه در شرکت‌های تضامنی در اداره ثبت شرکت‌ها به عمل می‌آید. مفاد شرکت‌نامه در دفتر ثبت شرکت‌ها ثبت می‌گردد و بعداً برای اطلاع عموم آگهی می‌شود. البته مانعی ندارد که شرکا شرکت تضامنی قبلاً شرکت‌نامه را در نزدیکی از دفاتر رسمی به ثبت برسانند ولی در این صورت شرکت مجبور خواهد شد دو حق الثبت پرداخت کند یکی حق الثبت دفترخانه رسمی و یکی حق الثبت شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها و چون دفاتر ثبت شرکت‌ها همان اعتبار دفاتر رسمی را دارند به این جهت اشخاص شرکت‌نامه را تنظیم می‌نمایند و بعداً فقط در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت می‌رسانند. در بعضی از کشورها تشریفات ثبت شرکت‌های تضامنی در دفترخانه رسمی انجام می‌گیرد و بعداً شرکا مدارک لازم را به اداره ثبت شرکت‌ها یا دفتر دادگاه تجارت تسلیم می‌نمایند که مراتب را به اطلاع عموم برساند.
به‌موجب ماده ۱ آیین‌نامه قانون تجارت مصوب وزارت عدلیه در سال ۱۳۱۱ در هر محلی که اداره ثبت‌اسناد یا دفتر اسناد رسمی موجود است شرکت‌های تجارتی که در آن محل تشکیل می‌شوند باید به‌موجب شرکت‌نامه رسمی تشکیل گردند و به‌موجب ماده ۲ آیین‌نامه مزبور شرکت‌های تجارتی باید در تهران در اداره ثبت شرکت‌ها و در خارج تهران در اداره ثبت‌اسناد مرکز اصلی به ثبت برسند ولی تبصره ماده مزبور مقرر می‌دارد که در نقاطی که اداره یا دایره یا شعبه اسناد نباشد ثبت در دفتر اسناد رسمی و اگر دفتر اسناد رسمی نیز نباشد ثبت در محکمه ابتدایی یا صلحیه با رعایت ترتیب کافی خواهد بود.
شرکت‌نامه قرارداد تشکیل شرکت است و تفاوت آن با اساسنامه این است که شرکت‌نامه عقد شرکت بوده قصد و رضای شرکا را برای تشکیل شرکت طبق اصول و شرایطی که در آن پیش‌بینی می‌شود اعلام می‌دارد ولی اساسنامه دستورالعمل و سازمان شرکت است در طول مدت فعالیت شرکت. آیین‌نامه قانون تجارت مربوط به اسنادی که باید برای ثبت شرکت تسلیم اداره ثبت شرکت‌ها گردد تنظیم شرکت‌نامه را برای کلیه شرکت‌ها اجباری می‌داند و تنظیم اساسنامه را فقط برای شرکت‌های سهامی و شرکت‌های مختلط سهامی اجباری دانسته است؛ زیرا در شرکت‌های سهامی و شرکت‌های مختلط سهامی که عده شرکا زیاد است و عملاً نمی‌توانند بر امور شرکت نظارت نمایند لازم است که اصول و قواعد مربوط به اداره و فعالیت شرکت به‌صورت واضح و روشنی قبلاً معلوم گردد، درصورتی‌که در سایر شرکت‌ها چون عمده شرکا کمتر است و هرکدام از آن‌ها می‌توانند بر امور شرکت نظارت کنند قانون‌گذار قیود کمتری در نظر گرفته است.
عملاً کلیه شرکت‌ها برای تنظیم امور خود حتی در مواردی که قانون تنظیم اساسنامه را اجباری نکرده است، برای شرکت علاوه بر شرکت‌نامه اساسنامه هم تهیه می‌کنند. ولی در بعضی از موارد شرکا در شرکت تضامنی فقط به تنظیم شرکت‌نامه اکتفا می‌کنند. منتهی آن را قدری مفصل‌تر می‌نویسند تا نکات لازم برای اداره امور شرکت و شرایط فعالیت آن درج گردد. قانون تجارت راجع به طرز تنظیم شرکت‌نامه ساکت است ولی اداره ثبت شرکت‌ها نمونه‌های شرکت‌نامه را به‌طور چاپی تنظیم نموده است که مؤسسین شرکت‌ها موظف‌اند نکاتی را که در آن قیدشده است تعیین کنند. بنا به‌مراتب بالا حداقل مسائلی که در شرکت‌نامه باید قید شود به‌موجب نمونه‌های چاپی اداره ثبت شرکت‌ها عبارت‌اند از: نام شرکت، نوع شرکت، موضوع شرکت، مراکز اصلی شرکت و نشانی کامل آن، اسامی شرکا یا مؤسسین، شناسنامه و محل اقامت آن‌ها، مبدأ تشکیل شرکت و مدت آن، سرمایه شرکت اعم از نقدی و جنسی، میزان سهم الشرکه شرکا، مدیران شرکت و اختیارات آنن ها و اشخاصی که حق امضاء دارند، موقع رسیدگی به‌حساب و ترتیب تقسیم سود شرکت، فسخ شرکت، محل شعب شرکت، بازرسان شرکت، سایر شرایط
لذا تشکیل شرکت تضامنی مستلزم تحقق شرایط زیر است:
-تنظیم قرارداد مبنی بر ترسیم نحوه همکاری و توافق شرکا
-تهیه اساسنامه مبنی بر اصول و قواعد حاکم بر امور جاری و مدیریتی شرکت
-پرداخت سرمایه نقدی شرکا به‌حساب تعیین‌شده از سوی شرکت
-تقویم فهرست سرمایه غیر نقدی شرکا و تسلیم آن به دفتر شرکت پس از ارزیابی کارشناس رسمی
به هنگام تأسیس شرکت، اساسنامه مربوط به آن نیز که درواقع آیین‌نامه داخلی شرکت است باید توسط مؤسسین تنظیم گردد.
حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت تضامنی همان است که در ماده ۵۱ مقررشده است. در شرکت‌های تضامنی اگر سهم الشرکه یک یا چند نفر غیر نقدی باشد، باید سهم الشرکه مزبور، قبلاً به تراضی تمام شرکا تقویم شود. در شرکت تضامنی هیچ‌یک از شرکا نمی‌تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند، مگر به رضایت تمام شرکا. مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید و پس از انحلال طلبکاران شرکت می‌توانند برای وصول مطالبات خود به هر یک از شرکا که بخواهند و یا به تمام آن‌ها رجوع کنند. درهرحال هیچ‌یک از شرکا نمی‌توانند به استناد این‌که میزان قروض شرکت از میزان سهم او در شرکت تجاوز می‌نماید، از تأدیه قروض شرکت امتناع ورزند. فقط در روابط بین شرکا مسئولیت هر یک از آن‌ها در تأدیه قروض شرکت به نسبت سرمایه خواهد بود که در شرکت گذاشته است، آن‌هم درصورتی‌که در شرکت‌نامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.
مدارک لازم برای ثبت شرکت تضامنی عبارت‌اند از:
-دو نسخه اساسنامه تکمیل‌شده
دو نسخه شرکت‌نامه تکمیل‌شده
-دو نسخه تقاضانامه تکمیل‌شده
-اصل مجوز فعالیت از مراجع ذی‌ربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
-تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکا، مدیران و هیئت نظار (در مواردی که تعداد شرکا بیش از ۱۲ نفر باشند)
-تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام‌های پیشنهادی و همچنین فیش واریزی
-اصل گواهی عدم سوءپیشینه جهت امضای هیئت‌مدیره، مدیرعامل
-دو نسخه صورت‌جلسه هیئت‌مدیره
-دو نسخه صورت‌جلسه مجمع عمومی مؤسسین
-اصل وکالت‌نامه وکیل دادگستری درصورتی‌که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
ثبت و انحلال شرکت تضامنی:
انحلال شرکت تضامنی باید طبق ماده (۲۰۰ قانون تجارت) ناظر به مواد ۱۹۵ و ۱۹۷ همان قانون و برابر نظامنامه وزارت عدلیه اعلام شود. این نظامنامه در ماده ۹ خود می‌گوید:"در هر موقع که تصمیماتی راجع به تمدید مدت شرکت، زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت قبل از مدت معینه یا تغییر در تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تغییر اسم شرکت یا تغییر دیگر در اساسنامه یا تبدیل و یا خروج بعضی از شرکا ضامن از شرکت اتخاذ شود و همچنین در هر موقعی که مدیر یا مدیران شرکت تغییر می‌یابد و یا تصمیمی نسبت به مورد معین در ماده ۵۸ قانون تجارت اتخاذ شود، مقررات این نظامنامه راجع به ثبت و انتشار باید در مورد تغییرات حاصله نیز رعایت شود".
شرکا شرکت تضامنی مکلف‌اند که انحلال خود را با تقدیم مدارک مقرر بدواً در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت برسانند و سپس در ظرف اول از تاریخ ثبت، انحلال آن را به هزینه خود شرکت توسط اداره ثبت محل در روزنامه رسمی و یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت منتشر نمایند.
چند نکته:
-برخلاف شرکت‌های سهامی قانون‌گذار حداقلی برای سرمایه شرکت تضامنی پیش‌بینی نکرده است؛ بنابراین میزان سرمایه آن هر مقداری می‌تواند باشد و تماماً به تصمیم شرکا واگذارشده است.
-چنانچه اساسنامه در خصوص تضامن شرکا ترتیبی برخلاف قانون تجارت تجویز نماید، مراتب صرفاً بین شرکا نافذ بوده و در قبال اشخاص ثالث بلااثر است.
-مطابق ماده ۱۹۵ قانون ثبت، ثبت کلیه شرکت‌های مذکور در این قانون الزامی است و تابع مقررات ثبت شرکت‌ها است.
"چنانچه قصد دارید شرکتتان را به ثبت برسانید، همکاران متعهد ما در ثبت شرکت موسسه حقوقی عدالت گستران، باافتخار آماده ارائه خدمات به شما متقاضیان محترم می‌باشند."

 

حساب کاربری ندارید رایگان ثبت نام کنید!

به حساب کاربری خود وارد شوید